Цена при продаже имущества АО должна быть рыночной

АО приняло решение продать объекты недвижимости, но рыночная стоимость имущества не была определена. Общее собрание одобрило сделку по заниженной цене. Суд указал, что общее собрание акционеров не вправе принимать решения об отчуждении имущества АО на заведомо невыгодных для общества условиях.



АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

от 11 июля 2016 г. N Ф10-2007/2016

 

Дело N А62-7617/2014

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11.07.2016

Постановление изготовлено в полном объеме 11.07.2016

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Солодова Л.В.

судей Гладышевой Е.В., Бутченко Ю.В.

при участии в заседании:

от истцов:

Костюков Геннадий Федорович не явился, извещен надлежаще

Плешаков Виктор Григорьевич не явился, извещен надлежаще

Плешакова Людмила Матвеевна Плешаковой Л.М. (предъявлен паспорт)

от ответчика:

ЗАО "Агростроймеханизация" не явился, извещен надлежаще

от третьих лиц:

Мосягина Лариса Александровна не явился, извещен надлежаще

Алексеев Алексей Алексеевич не явился, извещен надлежаще

Алексеева Людмила Степановна не явился, извещен надлежаще

Добровольская Наталья Анатольевна не явился, извещен надлежаще

Ерохин Владимир Иванович не явился, извещен надлежаще

Юзвик Екатерина Алексеевна не явился, извещен надлежаще

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества "Агростроймеханизация", Алексеева Алексея Алексеевича, Алексеевой Людмилы Степановны, Добровольской Натальи Анатольевны, Ерохина Владимира Ивановича, Юзвик Екатерины Алексеевны на решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу N А62-7617/2014,

 

установил:

 

Плешаков Виктор Григорьевич, Плешакова Людмила Матвеевна, Костюков Геннадий Федорович обратились с иском к производственно-посредническому агростроительному закрытому акционерному обществу "Агростроймеханизация" (ОГРН 1026701435078) о признании недействительными: решения совета директоров ЗАО "Агростроймеханизация" по вопросу N 1 повестки дня об отчуждении принадлежащих обществу объектов недвижимости, оформленного протоколом от 15.07.2014, а также решения внеочередного общего собрания акционеров производственно-посреднического агростроительного ЗАО "Агростроймеханизация", оформленного протоколом от 25.08.2014.

От ранее заявленных требований о признании недействительными решений очередного общего собрания акционеров ЗАО "Агростроймеханизация", оформленные протоколами от: 31.03.2010, 22.04.2011, 01.04.2012, 08.04.2013, 04.04.2014, 28.12.2010; о признании недействительными регистрационных записей от 22.02.2011 о внесении изменений в учредительные документы общества новой редакции Устава и от 02.05.2007 о назначении генеральным директором Алексеева А.А., истцы отказались, отказ принят судом.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 02.03.2016, исковые требования удовлетворены, суд признал недействительными решение совета директоров производственно-посреднического агростроительного ЗАО Агростроймеханизация" по вопросу N 1 повестки дня об отчуждении принадлежащих обществу объектов недвижимости, оформленное протоколом от 15.05.2014, а также решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Агростроймеханизация", оформленное протоколом от 25.08.2014. В остальной части производство по делу прекращено в связи с отказом истцов от части требований.

Не согласившись с выводами судебных инстанций, считая их незаконными и необоснованными, ЗАО "Агростроймеханизация", Алексеев А.А., Алексеева Л.С., Добровольская Н.А., Ерохин В.И., Юзвик Е.А. обратились в суд округа с кассационными жалобами, в которых просят вышеуказанные судебные акты отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Будучи надлежащим образом уведомленными о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, представители сторон в суд округа не явились. Учитывая требования ст. 284 АПК РФ, кассационная коллегия считает возможным рассмотреть жалобу в отсутствии представителей сторон.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалоб, выслушав истца Плешакову Л.М. и проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судами норм материального и процессуального права, кассационная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов, в связи со следующим.

Как установлено судебными инстанциями и следует из материалов дела, 15.07.2014 состоялось заседание совета директоров ЗАО "Агростроймеханизация", на котором было принято решение об отчуждении Мосягиной Л.А. принадлежащих обществу объектов недвижимости: административно-производственного корпуса, общей площадью 2505,7 кв. м; здание склада, общей площадью 182,4 кв. м; здание гаража, общей площадью 309,4 кв. м; земельного участка, площадью 8100 кв. м, кадастровый номер 67:27:0031328:1, расположенных по адресу: г. Смоленск, Рославльское шоссе, 5 км:

Цена сделки определена в размере 15 000 000 руб., которые покупатель должен оплатить в течение 15 календарных месяцев, равными долями по 1 000 000 руб. ежемесячно, в период с 01.10.2014 по 31.12.2015 включительно, возможна досрочная оплата.

При этом, в обеспечение денежного обязательства покупателя, с момента передачи ему объектов недвижимости и до их полной оплаты, указанные объекты будут находиться в залоге у общества.

Кроме того, указанная крупная сделка была одобрена решением внеочередного общего собрания акционеров ЗАО "Агростроймеханизация", оформленного протоколом от 25.08.2014

При этом Плешаков В.Г, Плешакова Л.М., Костюков Г.Ф. являющиеся акционерами ЗАО "Агростроймеханизация", что подтверждается реестром акционеров, которым в совокупности принадлежит 973 акции (638, 180 и 155 шт. акций соответственно), голосовали против принятия данного решения, что согласно протоколу составляет 973 голоса или 10,66% голосующих акций.

Ссылаясь на нарушение оспариваемыми решениями их прав как акционеров, поскольку собранием акционеров принято решение о цене продаваемого недвижимого имущества ниже рыночной цены, истцы обратились в суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия полагает, что исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также руководствуясь положениями законодательства об акционерных обществах, суды пришли к правомерному выводу об удовлетворении заявленных требований.

В соответствии с требованиями ст. ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах", при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки, цена отчуждаемого или приобретаемого имущества должна определяться исходя из его рыночной стоимости.

В пункте 11.8 устава общества также указано, что определение стоимости имущества, являющегося предметом крупной сделки, осуществляется советом директоров общества в соответствии со сложившейся конъюнктурой рынка в установленном законодательством РФ порядке.

Как установлено судебными инстанциями, в данном случае, советом директоров не предпринимались действия по определению рыночной стоимости имущества, не было обращений к специалистам в целях анализа рынка недвижимости, а отчуждение производилось акционеру общества Мосягиной Л.А., при этом члены совета директоров в последующем в качестве акционеров голосовали за принятие соответствующего решения.

По результатам назначенной судом оценочной экспертизы, рыночная стоимость спорных объектов недвижимости составляет 45 348 000 руб., при этом сделка одобрена по цене 15000000 руб., то есть цена проданного имущества занижена в 3 раза.

В данном случае установив, что оспариваемым решением совета директоров стоимость отчуждаемого имущества общества уменьшена на значительную сумму, при этом доказательств экономической выгоды для общества от совершения данной сделки не представлено, при том, что общество лишилось основных активов, судами обоснованно сделан вывод о том, что указанным решением нарушаются права истцов как акционеров, а также самого акционерного общества на распоряжение имуществом по его реальной стоимости, а также на получение прибыли от продажи имущества.

При таких обстоятельствах, заявленные требования о признании недействительным решения совета директоров ЗАО "Агростроймеханизация" от 15.07.2014 по первому вопросу повестки дня подлежат удовлетворению.,

Кроме того в силу положений п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 7 ст. 49 Федерального закона N 208-ФЗ от 26.12.1995 г. "Об акционерных обществах", акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров, при этом иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Исходя из положений ст. ст. 77, 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" решение общего собрания акционеров об одобрении крупной сделки в части установления цены сделки должно быть принято на основании решения совета директоров определившего цену исходя рыночной стоимости отчуждаемого имущества.

По смыслу указанных норм, общее собрание акционеров, хотя и является высшим органом управления общества не вправе в ущерб интересам акционеров и самого общества принимать решение об отчуждении имущества общества на заведомо невыгодных для него условиях.

В данном случае судом обоснованно сделан вывод о том, что принятие решения внеочередным общим собранием акционеров ответчика, оформленное протоколом от 25.08.2014, на котором была одобрена сделка по отчуждению недвижимого имущества Мосягиной Л.А., существенно нарушает права истцов как акционеров, поскольку осуществлялось с нарушением требований законодательства, при этом за принятие решения голосовали члены совета директоров - акционеры, принимавшие решение совета директоров об определении стоимости имущества, не соответствующей рыночной стоимости.

Кассационная коллегия полагает, что суды с учетом признания недействительным решения совета директоров, оформленное протоколом от 15.07.2014, обоснованно признали недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров производственно-посреднического

агростроительного ЗАО "Агростроймеханизация", оформленное протоколом от 25.08.2014.

Как правомерно указано судебными инстанциями, иное толкование относительно возможности установления любой цены влечет возможность нарушения прав акционеров и общества и предполагает заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом), что недопустимо в соответствии со ст. 10 ГК РФ.

Доводы заявителей кассационных жалоб о том, что установленная экспертом, по результатам назначенной судом экспертизы, рыночная стоимость объектов недвижимости является неверной и, что объекты-аналоги, использованные экспертом при проведении экспертизы, не соответствуют объекту оценки, а информация о них является неполной и не отвечает критериям достоверности, достаточности, доступности и относимости к дате определения рыночной стоимости объектов, правомерно не приняты судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

Судом первой инстанции обоснованно установлено, что нарушений требований законодательства и стандартов оценки по результатам экспертизы, которые могли бы поставить под сомнение заключение эксперта, что, в свою очередь, явилось бы основанием для назначения повторной (дополнительной) экспертизы, не представлено.

При этом экспертом дан анализ рынка недвижимости, раскрыты и аргументированы примененные методы, отражена последовательность исследования. Представленное заключение является ясным и полным.

Иные доводы заявителей кассационных жалоб были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции и им дана надлежащая правовая оценка.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом исследования и надлежащей правовой оценки суда, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В силу положений ст. 286 АПК РФ переоценка установленных судами фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст. ст. 287 ч. 1 п. 1 и 289 АПК РФ, суд

 

постановил:

 

решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.11.2015 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.03.2016 по делу N А62-7617/2014, оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

Л.В.СОЛОДОВА

 

Судьи

Е.В.ГЛАДЫШЕВА

Ю.В.БУТЧЕНКО